Fiat achève d’acquérir le Chrysler Group LLC

mercredi 1 janvier 2014

Fiat S.p.A. (« Fiat ») a aujourd’hui annoncé avoir passé un accord avec le fonds de pension VEBA1, par lequel Fiat North America LLC (« FNA »), sa filiale détenue à 100 %, acquerra le reste des participations du Chrysler Group LLC (« groupe Chrysler »), à savoir 41,4616 % qui n’appartenaient à ce jour pas encore à FNA. Une transaction qui devrait se clôturer (avant) le 20 janvier 2014.

En échange de la vente de ses participations dans le groupe Chrysler, le fonds de pension VEBA recevra une contrepartie totale de 3,650 milliards de dollars :

  • un dividende extraordinaire dû par le groupe Chrysler à ses actionnaires pour un montant total d’environ 1,9 milliard de dollars (la part du dividende extraordinaire de FNA sera payée par FNA au fonds de pension VEBA à titre de contrepartie pour l’acquisition2 ; et

  • lors de la clôture de l’opération, FNA payera au fonds de pension VEBA le reste de la somme en numéraire, à savoir 1,750 milliard de dollars à titre de contrepartie pour l’acquisition.


Fiat entend financer la somme de 1,750 milliard de dollars à l’aide des liquidités dont elle dispose. Le groupe Chrysler souhaite pour sa part également rassembler la somme nécessaire au dividende extraordinaire en prélevant dans les liquidités qu’elle possède.
Parallèlement à la transaction décrite ci-dessus, le groupe Chrysler et l’International Union, United Automobile, Aerospace and Agricultural Implement Workers of America (« UAW ») ont accepté un protocole d’accord en vertu des conventions collectives de travail existantes du groupe Chrysler prévoyant que celui-ci paiera à VEBA des contributions ultérieures d’une valeur totale de 700 millions de dollars payables en 4 tranches annuelles identiques, dont la première le jour du bouclage de l’opération avec Fiat. Les trois autres seront ensuite chaque fois versées séparément, un an jour pour jour après le dernier paiement. Le groupe Chrysler souhaite financer la contribution de départ due à VEBA à l’aide de ses liquidités disponibles.

Au vu de ces contributions, l’UAW accepte de consentir certains engagements en vue de continuer à soutenir les activités industrielles du groupe Chrysler et de poursuivre la mise en œuvre de l’union Fiat-Chrysler. Ces efforts consistent à tout mettre en œuvre pour contribuer au déploiement permanent des programmes World Class Manufacturing (WCM) de Fiat-Chrysler, à participer activement au benchmarking et à appliquer ces programmes au sein de tous les sites de production afin de garantir une évaluation objective des performances, d’appliquer correctement les principes de WCM et de contribuer activement à la réussite du plan stratégique à long terme du groupe.

« J’attends ce moment depuis le premier jour, depuis que nous avons été choisis en 2009 pour contribuer à la reconstruction de Chrysler », explique John Elkann, président de Fiat. « Le travail, l’engagement et les résultats réalisés par Chrysler au cours de ces 4,5 dernières années sont tout simplement exceptionnels, et je tiens à profiter de cette occasion pour accueillir officiellement tous les collaborateurs du groupe Chrysler au sein de l’univers Fiat-Chrysler. »

Sergio Marchionne, administrateur délégué de Fiat et président du groupe Chrysler : « Dans la vie de toutes les grandes organisations et de ses collaborateurs, il y a des moments déterminants qui rentrent dans les livres d'histoire. Pour Fiat et Chrysler, l'accord qui vient d'être signé avec VEBA est clairement l'un de ces moments. Je serai éternellement reconnaissant à la direction pour son soutien et son dévouement inébranlable dans le cadre de ce projet d’intégration qui a aujourd’hui vu le jour. La structure uniformisée nous permettra de mettre pleinement en œuvre notre vision afin de créer un constructeur automobile global, avec un bagage d’expériences, de points de vue et de compétences unique au monde, un groupe solide et ouvert qui offrira à tous ses collaborateurs un environnement de travail enrichissant et rempli de défis. »

Dans le cadre de cette opération, FNA et le fonds de pension VEBA acceptent également le retrait définitif de l’action en justice en cours devant la Delaware Court of Chancery conformément à l’interprétation de l’accord d’option d’achat à la suite duquel Fiat avait, par le biais de FNA, exercé trois tranches d’une option d’achat en vue d’acquérir des participations détenues par le fonds de pension VEBA dans le groupe Chrysler. L’ensemble de ces participations seront désormais acquises par FNA dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus.

Au vu des modalités de financement prévues pour cette transaction, Fiat ne devrait pas augmenter ses fonds propres via une émission de droits.



1 Le fonds de pension du syndicat américain de l’automobile (UAW Retiree Medical Benefits Trust), une association volontaire pour les employés (Voluntary Employees’ Beneficiary Association – VEBA), est un fonds de pension indépendant créé pour payer les soins de santé des employés retraités de Chrysler.
2 Si le groupe Chrysler ne peut pas payer le dividende extraordinaire à la date de clôture prévue (le 20 janvier 2014 ou plus tôt), Fiat versera au fonds de pension VEBA la contrepartie totale pour ensuite recevoir le dividende extraordinaire une fois qu’elle détient le groupe Chrysler à 100 %.